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Êtes-vous un entrepreneur aguerri ou  êtes-vous sur le point de relever votre premier défi ? Peu importe votre situation, dans cette section nous vous invitons à passer en revue notre base de connaissances sur panel diversifié de termes, définitions et des scénarios pratiques. Nous serons ravis de recevoir vos questions et vos commentaires.

Que ce que c’est les billets convertibles, une clause anti-dilution ou des parts privilégiés ?

Notes Convertibles

Les notes convertibles sont fréquemment utilisées par les startups pour ramasser des fonds. Une des raisons pour lesquelles les entreprises utilisent des billets convertibles pour amasser des fonds (plutôt que de vendre des actions directement) est qu’il est possible de collecter des fonds par l’émission d’une note convertible sans établir une évaluation de la société. Au lieu de cela, la question d’évaluation est suspendue ou évitée jusqu’à une date ultérieure (typiquement, quand plus d’argent sera investi ; cette relance de levés fonds subséquente est généralement définie dans la note convertible comme un « financement admissible »). Sur un financement admissible, lorsqu’une nouvelle série d’investissement est conclue et que l’évaluation est établie, les notes convertibles se convertissent ensuite en actions à une valeur fixé dans le « financement admissible » ou à un valeur rabais.

Clause Anti-dilution

Une disposition anti-dilution est une disposition relative a une option ou é une garantie convertible, et elle est également connue sous le nom de « clause anti-dilution ». Il protège un investisseur de la diminution des capitaux propres résultant des émissions d’actions postérieures à un prix inférieur au prix que l’investisseur a payé à l’origine. Ceux-ci sont communément utilisées par les détenteurs d’actions privilégiées convertibles.

Exemple

Dans la sphère du capital-risque en particulier, la dilution est une préoccupation constante pour les actionnaires privilégiés, car une émission ultérieure d’actions à un prix inférieur à leurs actions actuelles diluerait leur propriété totale. Les clauses d’anti-dilution empêchent cela de se produire en ajustant le prix de conversion entre les actions privilégiées et les actions ordinaires. Ces clauses sont également appelées droits de préemption, privilèges de souscription ou des droits de souscription préférentiels.

Un exemple simple de dilution, supposons qu’un investisseur possède 200.000 actions de la société qui a 1.000.000 actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l’investisseur a une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à $5 millions. L’investisseur possède 20% de la société. Ensuite, supposons que la société entre dans un nouveau cycle de financement et va faire une émission de 1.000.000 d’actions de plus ce qui porte le total des actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, au même prix de 5 $ par action, l’investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à $10 millions. Instantanément, les parts sociales de l’investisseur ont été diminuée à 10%.

Les clauses d’anti-dilution empêchent cela de se produire, en gardant intact le pourcentage original de participation de l’investisseur. Les deux types courants de clauses anti-dilutions sont connus sous le nom de «la clause du ratchet » et de «moyenne pondérée». Avec une disposition à « full ratchet », le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises dans les tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion original était de 5 $ et que, dans un tour ultérieur, le prix de conversion est de 2,50 $, le prix de conversion initial de l’investisseur s’ajusterait à 2,50 $.

Les actions privilégiées sont un hybride entre la dette et l’équité, ce qui signifie qu’ils ressemblent à la fois les actions et les obligations. Contrairement aux actions ordinaires, une action privilégiée ne fait pas de l’actionnaire un propriétaire partiel de la société. Les actionnaires privilégiés ne peuvent pas voter lors de l’Assemblée annuelle des actionnaires et, par conséquent, n’influent pas sur les décisions stratégiques de l’entreprise. Les actionnaires privilégiés ont le droit de recevoir un dividende annuel fixe. Ces paiements de dividendes privilégiés ont la priorité légale sur les dividendes payables aux actions ordinaires. Jusqu’à ce que la société ait honoré tous les paiements préférentiels, elle ne peut légalement verser d’argent aux actionnaires ordinaires ; d’où le nom de « stock préféré »

source : Investopedia

Refinancer votre entreprise ; Quels sont les options ? Une analyse succincte des dettes senior et mezzanine.

La dette senior ou la dette de premier rang

Dans la recapitalisation de la dette, l’entrepreneur va tout simplement à la Banque et demande un prêt pour la société. En prenant en compte les immobilisations corporelles nettes, le flux de trésorerie anticipé et la capacité de remboursement dans le future,la Banque peut fournir un crédit en forme de dette qui pourrait être distribuée au propriétaire par le biais de divers mécanismes, comme le dividende. Le montant de la dette fournie (sous la forme d’une dette senior ou mezzanine) dépend de l’ensemble des éléments qualitatives et quantitatives représentatifs de l’entreprise.

 

Avantages:

Le propriétaire de l’entreprise conservera la propriété de la société à 100%.

Le processus est relativement rapide – généralement de trois à quatre mois – les propriétaires n’ont qu’à négocier avec la Banque.

Ce type de financement peut être fait de façon confidentielle, avec un minimum de perturbation des opérations de l’entreprise.

Inconvénients:

Les garanties personnelles seront très probablement exigées par la Banque comme garantie secondaire pour la dette additionnelle. Ainsi, même si le propriétaire d’entreprise a utilisé de l’argent des comptes de l’entreprise, les garanties personnelles seront toujours exposées au risque. Les propriétaires doivent évaluer s’ils peuvent se permettre une dette supplémentaire.

Des rapports très détaillés seront exigés suite à la conclusion d’une dette senior ou de la mezzanine.

La nouvelle dette mettra une pression supplémentaire sur le flux de trésorerie, puisque les prêteurs exigeront des garanties en liquidités. Cela pourrait avoir un impact significatif sur la capacité de croissance de l’entreprise.

La dette mezzanine

La dette mezzanine représente la couche intermédiaire de capital qui se situe entre la dette senior garantie et le capital-investissement. Ce type de capital n’est généralement pas garanti par les actifs, et il est prêté strictement sur la base de la capacité d’une entreprise à rembourser la dette à partir du flux de trésorerie non-encombré. C’est généralement un excellent moyen pour les entreprises en croissance de combler le fossé entre ce que les banques conventionnelles vont prêter sur l’évaluation des actifs, et la valeur totale d’un nouveau projet ou d’une acquisition. Un propriétaire d’entreprise devrait envisager la dette mezzanine au lieu de l’équité lorsque l’entreprise génère un flux de trésorerie constant, car cela lui permet d’obtenir un financement sans émettre des actions et diminuer sa participation dans l’entreprise. La dette mezzanine peut être utilisée comme source de financement pour des projets d’expansion des opérations, d’acquisitions, de recapitalisations, des options de rachat par les cadres de l’entreprise (MBO) et de rachat par l’effet levier (LBO).

 

La dette mezzanine est plus coûteuse que la dette senior, mais moins cher que le capital privé Le coût de ce type de financement est de l’ordre de 13% à 25%. Les banques considèrent le financement mezzanine comme capitaux propres aux fins détablir les obligations et clauses associées au financement. Ceci parce que le remboursement de la dette mezzanine est subordonné au remboursement de la dette senior, mais se classe au-dessus de tout remboursement aux actionnaires de la société.

 

La préférence de paiement aux détenteurs de dettes est un concept important à comprendre. En règle générale, les banques seniors seront payé en premier, puis les prêteurs mezzanine, puis les actionnaires privilégiés, puis les détenteurs dactions ordinaires.Les participants aux opérations MBO ou LBO doivent comprendre leur position dans cette logique de remboursement. Le risque de remboursement augmente au fur et à mesure que vous descendez dans léchèle des priorités, c’est pourquoi la dette mezzanine dégage un taux d’intérêt plus élevé pour ses détenteurs.

source: investopedia

Si vous envisagez des levées de fonds par l’émission de billets convertibles, vous vous demandez peut-être : qu’est-ce qu’un plafond d’évaluation ?

Les billets convertibles sont conçus pour être convertis en capitaux propres de la société émettrice lors d’un financement ultérieur (généralement appelé « financement admissible » dans la note ; p.ex.lorsque la société réussie d’amasser plus de 1 million de dollars en nouveau capital). Sans plafonnement ni escompte, les billets seraient généralement convertis en capitaux propres de la société émettrice dans le financement subséquent au même prix que les actions émises dans ce tour de financement.

 

 

EXEMPLE : $25 K DE NOTES CONVERTIBLE AVEC UN PLAFOND À 5M $ ET 20% TAUX D’ESCOMPTE

 

Voici un exemple de calculs en ignorant tout intérêt accumulé :

Vous investissez 25 000 $ dans un cycle initial de démarrage à l’aide d’une note convertible avec un plafond à 5M $, à un taux dactualisation de 20%.

 

Exemple 1.

At the Series A, the startup raises money from a venture capital firm that invests at a pre-money valuation of $10M with a per share price of $5.00.

Si nous appliquons le taux ddactualisation, le prix par action serait de 4,00 $/action (5,00 $ fois (1 moins 20%)) – si nous appliquons le plafond, le prix par action serait de 2,50 $/action (5,00 $ fois (plafond de 5m $ divisé par 10m $ d’évaluation préfinancement)).

Ainsi, le plafond s’appliquerait et la note convertirait à 2,50 $ par action, ce qui se traduit en 10 000 actions de la Série A (25 000 $ divisé par 2,50 $/action).

Sur papier, vos 10 000 actions à 5,00 $/action valent 50 000 $, ce qui représente un rendement non- réalisé de 100%.

Exemple 2.

Lors dun financement obtenu à la Série A, lentreprise reçoit un investissement de la part dune Société de capital de risque qui investit à une évaluation à 6M $ avec un prix par action de 5,00 $.

Si nous appliquons le taux dactualisation, le prix par action serait de 4,00 $/action (5,00 $ fois (1 moins 20%)) – si nous appliquons le plafond, le prix par action serait de $4.1667/ Action (5,00 $ fois (plafond de 5m $ divisé par 6M $ d’évaluation préfinancement)).

Ainsi, le taux dactualisation s’appliquerait et la note convertirait à 4,00 $/action qui nous donne 6 250 actions de la Série A ; actions privilégiées ; (25 000 $ divisé par 4,00 $/action).

Sur papier, vos 6 250 actions à 5,00 $/action valent $31 250, ce qui représente un rendement non-réalisé de 25%

sources : startuplawblog, fundersclub

L’évaluation d’entreprise représente le point de départ dans toutes les transactions financières. Quel est la valeur intrinsèque de votre entreprise ?

Faire l’évaluation une entreprise n’est pas une science exacte et peut varier en fonction du type d’entreprise, des conditions de marché et de la raison de l’évaluation. Il y a un large éventail de facteurs qui entrent dans le processus, de la valeur comptable à une multitude d’éléments tangibles et immatériels.

Voici quelques-unes des méthodes courantes utilisées :

  • Valorization des actifs
  • Capitalisation fondée sur la méthode de valorisation des revenues
  • Evaluation basé sur le revenu du propriétaire
  • Multiplicateur ou la valorisation du marché
VALORISATION DES ACTIFS

L’évaluation des actifs est utilisée lorsque lentreprise a fait d’importantes investissements dans ses immobilisations corporelles afin dexercer son activité principale. Les entreprises de vente au détail et les entreprises manufacturières en font partie. Le processus dévaluation prend en compte les valeurs suivants, la somme desquelles représente la valeur intrinsèque totale :

  • La juste valeur marchande des immobilisations et des équipements (JVM/IC) – représente le prix que vous payeriez actuellement pour acheter les mêmes actifs ou l’équipement.
  • Améliorations locatives – il s’agit des modifications apportées à la propriété physique qui seraient considérées comme faisant partie du bien si vous deviez la vendre ou mettre un terme au contrat de bail.
  • Revenue du propriétaire – il s’agit des revenues discrétionnaires du propriétaire pour une année ; indiqué sur le compte de résultat ajusté.
  • Inventaire – la valorisation de l’inventaire selon la méthode applicable, y compris les matières premières, les produits en cours de fabrication et les produits finis.
  • CAPITALISATION DE L’ÉVALUATION DU REVENU

Cette méthode n’accorde aucune valeur aux immobilisations corporelles telles que l’équipement et prend en compte un plus grand nombre d’actifs immatériels. Cette méthode d’évaluation est utilisée dans les cas des entreprises à moindre investissement dans les actifs tangibles comme les sociétés de services.

Dans son livre « le guide complet pour l’achat d’une entreprise » (Amacom, 1994), Richard Snowden cite une douzaine de facteurs qui devraient être considérés lors de l’utilisation de cette méthode dévaluation. Il recommande noter chaque facteur de valorisation de 0 à 5, 5 étant le score le plus positif. La moyenne de ces facteurs sera le « taux de capitalisation » qui est multiplié par le flux de trésorerie disponible de lacheteur pour déterminer la valeur marchande de l’entreprise.

Les facteurs sont les suivants :

  • Les conditions du marché
  • Le nombre d’année que l’entreprise est active
  • Le nombre d’année que l’actuel propriétaire dirige l’entreprise
  • Le degréde risque
  • Rentabilité
  • Emplacement
  • L’évolution de la croissance sectorielle
  • Concurrence
  • Barrières d’entrée
  • Prévisions sur le potentiel de croissance à l’intérieur de la branche industrielle
  • Base de clients
  • La téchnologie

Encore une fois, additionnez les notes et divisez le total par 12 pour arriver à une valeur moyenne à utiliser comme taux de capitalisation. Vous devez ensuite trouver un chiffre pour « trésorerie discrétionnaire de l’acheteur » qui représente 75% du revenue discrétionnaire du propriétaire (trésorerie discrétionnaire du vendeur pour un an comme indiqué sur le compte de résultat). Vous multipliez les deux chiffres pour déterminer la valeur marchande.

 

  • ÉVALUATION SUR LE REVENUE DU PROPRIÉTAIRE

Cette formule se concentre sur le flux de trésorerie discrétionnaire du vendeur et est utilisée le plus souvent pour évaluer les entreprises dont la valeur provient de leur capacité à générer des flux de trésorerie et engranger des profits. Il utilise un calcul assez simple : vous multipliez le bénéfice du propriétaire fois 2,2727 pour obtenir la valeur marchande. Le multiplicateur prend en compte des chiffres standard comme un rendement de 10% sur l’investissement, un salaire de subsistance égal à 30% du revenue de propriétaire, et les obligations lié aux dettes de lentreprise à 25.

  • MULTIPLICATEUR OU LA VALORISATION DE MARCHÉ

EBITDA – cette approche établie la valeur d’une entreprise en utilisant les chiffres de ventes «la moyenne dans l’industrie » comme multiplicateur. Ce nombre, moyen de l’industrie, est basé sur les récentes prix dacquisition des entreprises comparables. Par conséquent, une formule spécifique à l’industrie est obtenue, généralement basée sur le multiple du volume de ventes. C’est là que certaines ont des problèmes avec ces formules, parce qu’ils ne se concentrent souvent pas sur les profits nets ou de trésorerie. De plus, ils ignorent la réalité subjective ou deux entreprises dans la même industrie peuvent être très différentes.

source : smetoolkitbusinesspartners

Transformer ses idées en une entreprise rentable est un mélange d’ingéniosité et de persévérance. L’interprétation des résultats fait partie du processus.

Flux de trésorerie disponible (FCF) 

Le flux de trésorerie disponible (FCF) est une mesure financière qui comprend flux de trésorerie générés par les opérations, moins les dépenses en capital requises pour soutenir les opérations de l’entreprise. Il s’agit d’une mesure clé utilisée par les acheteurs pour évaluer une entreprise. Les flux de trésorerie disponible sont parfois calculés après limposition. Cependant, la plupart des acheteurs calculent le flux de trésorerie disponible avant limposition, parce que leur structure fiscale peut être différente de la société cible en vente.

Bien que les flux de trésorerie disponibles excluent théoriquement les changements dans les fonds de roulement nets, ces changements peuvent avoir une influence majeure sur le revenu générée par une entreprise. Les flux de trésorerie disponibles sont non seulement touchés par les revenus et la rentabilité de l’entreprise, mais aussi par la façon dont le bilan est géré. Si l’entreprise ne gère pas son fonds de roulement net de maniéré conséquente ou on fait preuve de laxisme avec les dépenses d’immobilisations, alors le flux de trésorerie disponible peut être considérablement inférieur au bénéfice net. Les acheteurs examinent souvent la qualité des ces gains, qui est essentiellement la différence entre les revenus déclarés et le flux de trésorerie disponible de l’entreprise.

Certains utilisent le BAIIA(EBITDA) et FCF simultanément, mais techniquement cela est incorrect. Le BAIIA ne tient pas compte de la nécessité de maintenir les dépenses en capital (investissements de maintien) ou les changements dans le fonds de roulement. Tant l’investissement dans le fonds de roulement que le maintien de CAPEX est une véritable sortie de trésorerie qui influe sur l’avenir de l’entreprise et devrait être envisagée par les acheteurs. Cela ne signifie pas que le BAIIA n’est pas une mesure utile pour lévaluation dune entreprise, mais plutôt que d’autres mesures telles que l’EBIT et le flux de trésorerie disponible peuvent être plus utiles pour déterminer le rendement futur réel de l’investissement.

Fonds de roulement (WC)

Le Fonds de roulement (WC) représente la différence entre actifs courants et les passifs courants sur le bilan d’une entreprise. Pour la diligence raisonnable effectué lors dune transaction, lévolution du Fonds de roulement est analysée sur une base mensuelle et sur une période de deux à trois ans afin de comprendre le besoin financier réel pour les opérations dune entreprise.

Lorsque les entrées de trésorerie sont exclues du Fonds de roulement, le montant qui en découle est appelé Fonds de roulement hors trésorerie (CNFC). Les fluctuations des CNFC sont examinées par l’acheteur pour déterminer quel type d’investissement supplémentaire est nécessaire pour soutenir l’entreprise. Le CNFC moyen est généralement financé à l’aide d’une ligne d’exploitation, mais les acheteurs expérimentés exigeront quune partie du CNFC soit incluse dans le cadre de l’accord, car il représente des liquidités supplémentaires que l’entreprise aurait besoin pour maintenir ses opérations dans limmédiat après la transaction.

Le niveau réel de fonds de roulement requis pour maintenir les opérations commerciales est l’un des sujets les plus débattus entre les acheteurs et les vendeurs. Les acheteurs exigeront que l’entreprise fourni un montant fixe de fonds de roulement dans le cadre du prix d’achat négocié, et le montant final dû à la clôture sera réduit sur une base de dollar pour le dollar si lon observe une différence. Par conséquent, les vendeurs doivent venir à la table de négociation prêt à fournir le niveau estimatif de fonds de roulement qui est nécessaire pour maintenir les opérations de l’entreprise.

Gardez à l’esprit que le capital de roulement change tous les jours, de sorte que le solde lors de la négociation doit être le montant estimatif à la clôture, plutôt que le montant indiqué sur les États financiers du mois dernier. Les vendeurs vérifieront le Fonds de roulement de 90 à 120 jours après la transaction pour s’assurer que le montant final à la clôture est exact. Par conséquent, il est préférable de fournir l’estimation la plus précise disponible, y compris les charges à payer qui sont souvent oubliées. La plupart des acheteurs vont inclure une clause de retenue de fonds de roulement pour tenir compte des ajustements dans le Fonds de roulement après la transaction. Les factures suivantes seront à prendre en considération afin de déterminer de manière objective le Fonds de roulement nécessaire :

  • Recherche des niveaux de fonds de roulement moyens nécessaires par secteur ;
  • Les FR calculés en pourcentage des ventes sur une base annuelle comparative
  • Identifier les conditions spécifiques qui peuvent faire varier le FR par rapport à la moyenne ;
  • Dans quelle mesure l’inventaire varie-t-il sur une base mensuelle ?
PRINCIPALES DIFFÉRENCES

La principale différence entre ces deux chiffres est que le Fonds de roulement fournit une mesure instantanée de la situation actuelle, tandis que le flux de trésorerie est une mesure de la capacité de l’entreprise à générer des liquidités sur une période de temps spécifique.

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE VS FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPOIATATION DANS LA PROSPECTIVE D’INVESTISEMNT

Les flux de trésorerie et les flux de trésorerie d’exploitation sont parfois utilisés pour définir un ratio qui est utile lorsqu’on compare les concurrents dans les mêmes industries ou dans des secteurs comparables.

Le flux de trésorerie disponible est une mesure du rendement financier, semblable aux gains, et son utilisation est considérée comme non-GAAP (non-Generally Accepted Accounting Principles)

Il mesure les flux de trésorerie disponibles pour le payement en dividendes à tous les détenteurs de titres de la société.

Le calcul utilisé pour déterminer le flux de trésorerie disponible est le revenu net plus l’amortissement et dépréciation moins les changements en fonds de roulement moins les dépenses en capital (investissements de maintien). Le flux de trésorerie d’exploitation est calculé de la même manière, en omettant les dépenses en capital.

Le partenariat des détenteurs des titres dans la société est régi par la Convention d’actionnaires. Comment les droits de vote sont-ils distribués ?

 

A. Vote Statutaire (1 action = 1 vote proportionnellement réparti)

Le vote statutaire est une procédure de vote corporatif dans laquelle chaque actionnaire a droit à un vote par action et les votes doivent être répartis uniformément entre les candidats ou pour les décisions soumises à la votation.

Exemple 

Si vous possédez 50 actions et que vous votez sur un ensemble de six postes pour le Conseils dadministration, vous pouvez utiliser 50 votes pour chaque membre du Conseil, pour un total de 300 votes. Vous ne pouvez pas attribuer 20 votes à chacun des cinq membres du Conseil et 200 au sixième.

 

B. Vote Cumulatif (1 action = 1 vote disproportionnellement réparti)

Le vote cumulatif est la procédure de vote pour les administrateurs d’une entreprise ; chaque actionnaire a droit à un vote par action multiplié par le nombre d’administrateurs à élire. Cela est parfois connu sous le nom de vote proportionnel. Cela est avantageux pour les investisseurs individuels, car ils peuvent utiliser tous leurs votes pour un candidat.

Exemple 

Si vous possédez 50 actions et votez sur six postes au Conseil dadministration, vous pouvez utiliser 300 votes pour un administrateur et aucun pour les cinq autres administrateurs, 20 votes pour chacun des cinq membres du Conseil et 200 pour le sixième, etc.

Exemple de formules de calcul de vote pour un Conseil d’administration 

Si 1 action = 1 vote      Formule : S * X/D + 1

S – nombre total de votes

X – nombre d’administrateurs que vous voulez élire

D – nombre d’administrateurs à l’élection

 

Vous possédez : 500 actions

Nombre d’administrateurs à élire : 10

Nombre d’administrateurs que vous voulez élire : 3

(500 * 3) / (10 + 1) = 136,36

Vous avez donc besoin de 137 actions afin de s’assurer que votre membre du Conseil soit élu.

Conclusion : Le vote cumulatif peut être bénéficier aux actionnaires minoritaires parce qu’ils peuvent utiliser tous leurs votes pour un seul candidat, améliorant ainsi les chances quau moins un de leur candidats soit élu au Conseil ; dans le cas du vote statutaire les votes sont répartis parmi plusieurs candidats, ce qui rend moins probable que lun de leur candidat soit élu.

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